Afora as situações especiais, o parágrafo único, do artigo 1.003, do Código Civil, determina que a responsabilidade do sócio retirante permanece por dois anos, depois de averbada a modificação do contrato, respondendo o cedente, solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Fica evidente, portanto, a importância de se efetivar, o mais breve possível, tanto na sociedade simples quanto na limitada, a averbação da saída do sócio, em caso de cessão de suas cotas sociais, na Junta Comercial, haja vista que é a partir desse momento que se inicia a contagem do prazo de dois anos previsto em lei.
É o que ocorre quando se averba a cessão das cotas sociais meses após esta ter sido efetivamente realizada, fato que pode ocasionar discussões judiciais em relação à responsabilidade por dívidas da empresa.
Ou seja, de acordo com o Código Civil, a responsabilidade do sócio retirante de dois anos depois só começa a contar depois da efetiva modificação do contrato social e após averbação a alteração de cessão de quotas na Junta Comercial.
Retirando-se o nome do agora ex-sócio do quadro da sociedade comercial e promovido o registro da alteração derivada da retirada, junto ao órgão competente, as obrigações sociais passíveis de lhe serem imputadas devem ser exigidas dentro do prazo de até dois anos após o aperfeiçoamento da modificação contratual
*Fonte: JusBrasil